Rechtliche Grundlagen
Der Verwaltungsrat der Phoenix Mecano AG, Hofwisenstrasse 6, Stein am Rhein, («Phoenix Mecano»), hat am 6. Juni 2012 beschlossen, maximal 10% der ausstehenden Inhaberaktien zurückzukaufen, was maximal 97'800 Inhaberaktien von je CHF 1 Nennwert entspricht. Auf Basis des Schlusskurses der Inhaberaktie der Phoenix Mecano an der SIX Swiss Exchange vom 18. Juni 2012 beträgt das Rückkaufvolumen ca. CHF 44,5 Mio.
Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der Phoenix Mecano beträgt CHF 978’000 und ist in 978’000 Inhaberaktien von je CHF 1 Nennwert eingeteilt.
Die zu erwerbenden Aktien werden über eine 2. Handelslinie unter Abzug der Verrechnungssteuer zurückgekauft und werden mittels Kapitalherabsetzung vernichtet, welche abhängig vom Verlauf des Rückkaufprogramms an zukünftigen Generalversammlungen beantragt wird.
Handel auf der 2. Linie an der SIX Swiss Exchange
Im Rahmen des am 19. Juni 2012 angekündigten Rückkaufprogramms wird an der SIX Swiss Exchange eine 2. Handelslinie gemäss Main Standard für Inhaberaktien der Phoenix Mecano errichtet. Auf dieser 2. Handelslinie kann ausschliesslich Phoenix Mecano mittels der mit diesem Rückkaufprogramm beauftragten Bank als Käuferin auftreten und eigene Aktien erwerben. Der ordentliche Handel in Inhaberaktien der Phoenix Mecano unter der aktuellen Valorennummer 218.781 wird von dieser Massnahme nicht betroffen sein und normal weiter geführt. Ein verkaufswilliger Aktionär der Phoenix Mecano hat die Wahl, Aktien entweder auf der ordentlichen Handelslinie zu verkaufen oder aber sie der Phoenix Mecano auf der 2. Handelslinie anzudienen.
Phoenix Mecano hat keine Verpflichtung, jederzeit eigene Aktien über die 2. Handelslinie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin auftreten. Die im Rundschreiben Nr. 1 der Übernahmekommission vom 26. Februar 2010 enthaltenen Bedingungen werden eingehalten.
Rückkaufspreis
Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse auf der 2. Handelslinie bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der ordentlichen Handelslinie gehandelten Inhaberaktien der Phoenix Mecano.
Auszahlung des Nettopreises und Titellieferung
Der Handel auf der 2. Handelslinie stellt ein normales Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Nettopreises (Rückkaufspreis abzüglich Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert) sowie die Aktienlieferung finden deshalb usanzgemäss drei Börsentage nach dem Abschlussdatum statt.
Beauftragte Bank
Die UBS AG wird den Aktienrückkauf über ihren Unternehmensbereich UBS Investment Bank durchführen. UBS Investment Bank wird als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse auf der 2. Handelslinie stellen.
Eröffnung der 2. Handelslinie
Die 2. Handelslinie gemäss Main Standard an der SIX Swiss Exchange wird am 22. Juni 2012 eröffnet und voraussichtlich bis 27. Februar 2015 aufrechterhalten.
Börsenpflicht
Gemäss Regelwerk der SIX Swiss Exchange sind bei Aktienrückkäufen auf einer 2. Handelslinie ausserbörsliche Transaktionen unzulässig.
Eigenbestand der Phoenix Mecano
Per 31. Mai 2012 hielt Phoenix Mecano direkt und indirekt 4'503 Inhaberaktien im Eigenbestand. Dies entspricht 0,5% der Stimmrechte und des Aktienkapitals.
Bedeutende Aktionäre
Nach Kenntnisstand von Phoenix Mecano halten folgende wirtschaftlich Berechtigte mehr als 3% der Stimmen:
PLANALTO S.A.,
65, Blvd Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg | 34,0% des Kapitals und der Stimmen |
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MassMutual Life Insurance Company, | |
1295 State Street, Springfield (USA) | 9,0% des Kapitals und der Stimmen |
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Tweedy, Browne Company LCC, | |
350 Park Avenue, New York (USA) | 7,9% des Kapitals und der Stimmen |
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Sarasin Investmentfonds AG, | |
Wallstrasse 9, Basel | 5,4% des Kapitals und der Stimmen |
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Information der Phoenix Mecano
Phoenix Mecano bestätigt, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, welche eine Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten.
Steuern und Abgaben
Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidg. Verrechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen ergeben sich daraus für die verkaufenden Aktionäre nachstehende Steuerfolgen:
1. Verrechnungssteuer
Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien und deren Nominalwert. Die Steuer wird durch die zurückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom Rückkaufspreis abgezogen.
In der Schweiz domizilierte Personen haben Anspruch auf Rückerstattung der Verrechnungssteuer, wenn sie zum Zeitpunkt der Rückgabe das Nutzungsrecht an den Aktien hatten und keine Steuerumgehung vorliegt (Art. 21 VStG). Im Ausland domizilierte Personen können die eidg. Verrechnungssteuer nach Massgabe allfälliger Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern.
2. Direkte Steuern
Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der Regel jener der direkten Bundessteuer.
a) Im Privatvermögen gehaltene Aktien:
Bei einer direkten Rückgabe der Aktien an die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar (Nennwertprinzip).
b) Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien:
Bei einer direkten Rückgabe der Aktien an die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Buchwert der Aktien steuerbaren Gewinn dar (Buchwertprinzip).
Aktionäre mit Steuerdomizil im Ausland werden gemäss der Gesetzgebung des entsprechenden Landes besteuert.
3. Gebühren und Abgaben
Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung ist für den andienenden Aktionär umsatzabgabefrei. Die Gebühren der SIX Swiss Exchange sind jedoch geschuldet.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Schweizer Recht. Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich.
Valorennummern, ISINs und Telekurssymbole
Inhaberaktie von CHF 1 Nennwert | 218.781 | CH0002187810 | PM |
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Inhaberaktie (2. Handelslinie) von CHF 1 Nennwert | 18.789.184 | CH0187891848 | PME |
Ort und Datum
CH-8260 Stein am Rhein, 22. Juni 2012