Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ist das oberste geschäftsleitende Organ der Gesellschaft und besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben sich 2013 viermal zu einer VR-Sitzung getroffen mit einer durchschnittlichen Dauer von vier Stunden.

Wahl und Amtszeit

Ab der ordentlichen Generalversammlung 2014 werden Verwaltungsräte von der Generalversammlung für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Es gibt keine Wiederwahlbeschränkung. Ebenfalls ab 2014 wird der Präsident aus den Mitgliedern des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung für die Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Wiederwahl ist ebenfalls möglich. Der Verwaltungsrat bestellt einen Protokollführer, der kein Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Kompetenzregelung

Die Kompetenzen des Verwaltungsrates sind im Schweizerischen Obligationenrecht sowie ergänzend dazu in den Statuten der Phoenix Mecano AG definiert. Danach obliegt dem Verwaltungsrat das Recht, die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft nach Massgabe eines von ihm erlassenen Organisationsreglements an ein oder mehrere seiner Mitglieder oder an Drittpersonen zu übertragen. Aus dem Grunde kann er Ausschüsse bilden, Delegierte ernennen, überwachen oder abberufen oder eine Geschäftsleitung aus einer oder mehreren Personen aus seiner Mitte oder ausserhalb derselben bestimmen. Er bestimmt die Kompetenzen und Pflichten der Ausschüsse, der Delegierten, der Geschäftsleitung und der Prokuristen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Der Präsident hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid

Dem Verwaltungsrat obliegen im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen:

  • Vorbereitung der Geschäfte der Generalversammlung, insbesondere des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung und der Anträge zur Ergebnisverwendung
  • Festlegung der Unternehmensziele und der Grundsätze der Unternehmenspolitik und -strategie
  • Festlegung der Risikopolitik
  • Beschlussfassung über die Aufnahme oder Aufgabe wesentlicher Unternehmensbereiche sowie die Genehmi - gung des Erwerbs oder der Veräusserung von Beteiligungen, die Genehmigung von Änderungen der rechtlichen Struktur der Gruppe
  • Beschlussfassung über das Budget und die mittelfristige Planung (Produkt- und Marktstrategie, Finanz- und Investitionsrichtlinien)
  • Unterschriftenregelung im Verwaltungsrat und Festlegung der Grundsätze der Unterschriftenregelung im nachgeordneten Bereich
  • Festlegung der Grundsätze der Berichterstattung an den Verwaltungsrat, Genehmigung der Grundsätze für das Finanz- und Rechnungswesen und die interne und externe Revision
  • Erstmals für das Geschäftsjahr 2014: Die Erstellung des Vergütungsberichtes

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Gemäss den Richtlinien zur Corporate Governance sind die folgenden Tätigkeiten und Interessenbindungen auszuweisen:

Herr Ulrich Hocker, Präsident des Verwaltungsrates, hat folgende weitere Mandate inne:

Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien

  • Feri Finance AG, Bad Homburg, Deutschland (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates)
  • Gildemeister AG, Bielefeld, Deutschland (Aufsichtsratsmitglied)

Dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen

  • Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW), Düsseldorf, Deutschland

Ausübung amtlicher Funktionen und politischer Ämter

  • Mitglied der Regierungskommission «Deutscher Corporate Governance Kodex»

Herr Beat Siegrist, Mitglied des Verwaltungsrates, hat folgende weitere Mandate inne:

Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien

  • Schweiter Technologies, Horgen, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)
  • INFICON Holding AG, Bad Ragaz, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
  • Garaventa Accessibility AG, Goldau, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)

Für die anderen Mitglieder des Verwaltungsrates sind keine relevanten Tätigkeiten oder Interessenbindungen zu melden.

Kreuzverflechtungen

Es bestehen keine Kreuzverflechtungen. Das heisst, kein Verwaltungsrat der Phoenix Mecano AG hat Einsitz im Aufsichtsgremium einer kotierten Gesellschaft eines Verwaltungsratskollegen.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat ist bewusst klein gehalten und nimmt seine Aufgaben in der Regel als Gremium wahr. 2003 wurde erstmals ein Audit Committee ins Leben gerufen. Ihm obliegt insbesondere die Kontrolle der externen Revision. Bei seiner Aufgabe wird es von der internen Revision unterstützt. Das Audit Committee wird von Dr. Florian Ernst als nicht exekutivem VR-Mitglied präsidiert. Herr Dr. Ernst ist dipl. Wirtschaftsprüfer und verfügt über die notwendige Fachkenntnis und Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen. Weiteres Mitglied im Audit Committee ist VR-Präsident Ulrich Hocker. Zudem nehmen der CEO und der CFO an den Sitzungen des Audit Committees teil. Das Committee tagte 2013 zweimal mit einer jeweiligen Sitzungsdauer von durchschnittlich dreieinhalb Stunden.

Das Audit Committee hat eine beratende Funktion und erarbeitet Beschlussvorlagen und Empfehlungen zu Händen des Gesamtverwaltungsrates. Die Beschlüsse werden im Gesamtverwaltungsrat gefasst.

In seiner Sitzung vom 20. Dezember 2013 hat der Verwaltungsrat ein Compensation Committee gebildet, das sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammensetzt. Diese sind: Beat Siegrist (Präsident), Ulrich Hocker, Dr. Martin Furrer. Die Mitglieder des Compensation Committees werden der Generalversammlung 2014 einzeln zur Wahl vorgeschlagen. Es erarbeitet Vorschläge für die Vergütungsrichtlinien für den Verwaltungsrat und auf Geschäftsleitungsebene. Zudem formuliert das Committee Empfehlungen für die Entschädigung des Verwaltungsrates und die fixen und variablen Vergütungskomponenten der Geschäftsleitung. Über die Vorschläge entscheidet der Gesamtverwaltungsrat. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten treten der Präsident und der Delegierte des Verwaltungsrates bei den Abstimmungen über deren eigene Vergütung in den Ausstand. Ab der ordentlichen Generalversammlung 2015 wird zudem die Generalversammlung über die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung abstimmen.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Um seine Aufgaben gegenüber der Geschäftsleitung vollumfänglich wahrnehmen zu können, hat der Verwaltungsrat Zugriff auf weitere Instrumente. So verfügt das Unternehmen über ein Management-Informationssystem, in das alle Gesellschaften der Phoenix Mecano-Gruppe integriert sind. Es umfasst detaillierte Bilanz- und Erfolgsrechnungszahlen und erlaubt jederzeit, sich rasch ein verlässliches Bild über die Ertrags- und Vermögenslage der Gesamtgruppe, der Sparten sowie der einzelnen Gesellschaften zu machen. Der Berichtsrhythmus ist monatlich. Regelmässige Sitzungen mit den Geschäftsleitungsmitgliedern vertiefen den Informationsstand der Verwaltungsratsmitglieder und ihre eigene Entscheidungsbasis.

Erfahren Sie mehr über die Mitglieder des Verwaltungsrats