Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ist das oberste geschäftsleitende Organ der Gesellschaft und besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Im Jahr 2016 setzte sich der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern zusammen. Diese haben sich 2016 viermal zu einer VR-Sitzung getroffen mit einer durchschnittlichen Dauer von vier Stunden.

Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung einzeln für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Es gibt keine Wiederwahlbeschränkung. Der Präsident wird aus den Mitgliedern des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung für die Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Wiederwahl ist ebenfalls möglich. Der Verwaltungsrat bestellt einen Protokollführer, der kein Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Kompetenzregelung

Die Kompetenzen des Verwaltungsrates sind im Schweizerischen Obligationenrecht sowie ergänzend dazu in den Statuten der Phoenix Mecano AG definiert. Danach hat der Verwaltungsrat das Recht, die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft nach Massgabe eines von ihm erlassenen Organisationsreglements an eines oder mehrere seiner Mitglieder oder an andere natürliche Personen zu übertragen, vorbehalten zwingender gesetzlicher Bestimmungen. Zu diesem Zweck kann er Ausschüsse bilden, Delegierte ernennen, überwachen oder abberufen oder eine Geschäftsleitung aus einer oder mehreren Personen aus seiner Mitte oder ausserhalb derselben bestimmen. Er bestimmt die Kompetenzen und Pflichten der Ausschüsse, der Delegierten, der Geschäftsleitung und der Prokuristen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Der Präsident hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid

Dem Verwaltungsrat obliegen im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen:

  • Vorbereitung der Geschäfte der Generalversammlung, insbesondere des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung und der Anträge zur Ergebnisverwendung
  • Festlegung der Unternehmensziele und der Grundsätze der Unternehmenspolitik und -strategie
  • Festlegung der Risikopolitik
  • Beschlussfassung über die Aufnahme oder Aufgabe wesentlicher Unternehmensbereiche sowie die Genehmigung des Erwerbs oder der Veräusserung von Beteiligungen, die Genehmigung von Änderungen der rechtlichen Struktur der Gruppe
  • Beschlussfassung über das Budget und die mittelfristige Planung (Produkt- und Marktstrategie, Finanz- und Investitionsrichtlinien)
  • Unterschriftenregelung im Verwaltungsrat und Festlegung der Grundsätze der Unterschriftenregelung im nachgeordneten Bereich
  • Festlegung der Grundsätze der Berichterstattung an den Verwaltungsrat, Genehmigung der Grundsätze für das Finanz- und Rechnungswesen und die interne und externe Revision
  • Die Erstellung des Vergütungsberichtes

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Herr Benedikt A. Goldkamp
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien:
Model Holding AG, Weinfelden, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)

Herr Ulrich Hocker, Mitglied des Verwaltungsrates:
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien

  • Feri Finance AG, Bad Homburg, Deutschland (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates)
  • DMG Mori Seiki AG, Bielefeld, Deutschland (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates)
    Dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen
  • Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW), Düsseldorf, Deutschland
    Ausübung amtlicher Funktionen und politischer Ämter
  • Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V., Mitglied des Vorstandes

Herr Beat Siegrist, Mitglied des Verwaltungsrates:
Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien

  • Schweiter Technologies, Horgen, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)
  • INFICON Holding AG, Bad Ragaz, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
  • Garaventa Accessibility AG, Goldau, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)

Für die anderen Mitglieder des Verwaltungsrates sind keine relevanten Tätigkeiten oder Interessenbindungen zu melden.

Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV (Statutarische Regelung gemäss Art. 22)

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats dürfen nicht mehr als die folgende Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren, innehaben bzw. ausüben:

5 Mandate bei Gesellschaften, deren Beteiligungs-papiere an einer Börse kotiert sind, wobeimehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaf-ten, die der gleichen Gruppe angehören, als ein  Mandat zählen; und

10 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesen- ersatz nicht als Entgelt gilt.

Nicht unter diese Beschränkung zusätzlicher Mandate fallen Mandate, die ein Mitglied des  Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf  Anordnung der Gesellschaft wahrnimmt.

Es bestehen keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regeln in den Statuten über die Ernennung des Präsidenten des Verwaltungsrates,  der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

Kreuzverflechtungen

Es bestehen keine Kreuzverflechtungen. Das heisst, kein Verwaltungsrat der Phoenix Mecano AG hat Einsitz im Aufsichtsgremium einer kotierten Gesellschaft eines Verwaltungsratskollegen.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat ist bewusst klein gehalten und nimmt seine Aufgaben in der Regel als Gremium wahr. 2003 wurde erstmals ein Audit Committee ins Leben gerufen. Ihm obliegt insbesondere die Kontrolle der externen Revision. Bei seiner Aufgabe wird es von der internen Revision unterstützt. Das Audit Committee wird von Dr. Florian Ernst als nicht exekutives VR-Mitglied präsidiert. Herr Dr. Ernst ist dipl. Wirtschaftsprüfer und verfügt über die notwendige Fachkenntnis und Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen. Weiteres Mitglied im Audit Committee ist seit 2003 Ulrich Hocker, nicht exekutives VR-Mitglied. Seit 28. September 2016 ist ebenfalls Herr Benedikt Goldkamp, Verwaltungs-ratspräsident, Mitglied im Audit Committee. Zudem nimmt der CFO an den Sitzungen teil. Das Commit-tee tagte 2016 zweimal mit einer jeweiligen Sitzungsdauer von durchschnittlich drei Stunden.

Das Audit Committee hat eine beratende Funktion und erarbeitet Beschlussvorlagen und Empfehlungen zu Händen des Gesamtverwaltungsrates.  Die Beschlüsse werden im Gesamtverwaltungsrat gefasst.

Das Compensation Committee ist der Vergütungsausschuss gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Die bisherigen Mitglieder Beat Siegrist, Ulrich Hocker und Dr. Martin Furrer wurden der  Generalversammlung 2016 einzeln zur Wahl vorgeschlagen und wiedergewählt. Das Compensation Committee erarbeitet Vorschläge für die Vergü-tungsrichtlinien für den Verwaltungsrat und auf Geschäftsleitungsebene. Zudem formuliert es Empfehlungen für die Entschädigung des Verwaltungsrates sowie die fixen und variablen Vergütungskomponenten der Geschäftsleitung. Es bereitet den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend den Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung vor und unterbreitet dem Verwaltungsrat einen diesbezüglichen Vorschlag. Der Gesamtverwaltungsrat beschliesst, gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses, über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Statuten. Der Verwaltungsratspräsident nimmt an den Sitzungen des Compensation Committees in beratender Funktion teil. Bei der Beratung seiner eigenen Vergütung verlässt er die Sitzung.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Um seine Aufgaben gegenüber der Geschäftsleitung vollumfänglich wahrnehmen zu können, hat der Verwaltungsrat Zugriff auf weitere Instrumente. So verfügt das Unternehmen über ein Management- Informationssystem, in das alle Gesellschaften der Phoenix Mecano-Gruppe integriert sind. Es umfasst detaillierte Bilanz- und Erfolgsrechnungszahlen  und erlaubt jederzeit, sich rasch ein verlässliches Bild über die Ertrags- und Vermögenslage der Gesamtgruppe, der Sparten sowie der einzelnen Gesellschaften zu machen. Der Berichtsrhythmus ist monatlich. Regelmässige Sitzungen mit den Geschäftsleitungsmitgliedern vertiefen den Informationsstand der Verwaltungsratsmitglieder und ihre eigene Entscheidungsbasis.

Die vollamtliche Interne Revision wurde 2002 eingeführt. Sie ist dem Verwaltungsrat unterstellt und berichtet ihm direkt. Prüfungsschwerpunkte im Jahr 2016 waren das Forderungs- und Vorratsma-nagement, das interne Kontrollsystem, das Risiko- Managementsystem, die Verrechnungspreisdoku- mentation, Compliance, Arbeitnehmerfindungen  (in Deutschland) und IT. Bei einigen Gesellschaften fand zudem eine Überprüfung der Bauinvestitionen statt. Ein Anfang 2017 durch einen externen Prüfer (Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Deutschland) durchgeführtes Quality Assessment hat die Einhaltung der internationalen Standards durch die Interne Revision der Phoenix Mecano-Gruppe bestätigt. Das Quality Assessment wird alle fünf Jahre durchgeführt.

Ein gruppenweites Risiko-Managementsystem wurde im Jahr 2002 eingeführt und ein gruppenweites, internes Kontrollsystem im Jahr 2008. Beide Systeme haben sich sehr bewährt und werden laufend weiter- entwickelt. Im vierten Quartal 2012 wurde eine integrierte Software für beide Bereiche eingeführt. 2014 erfolgte eine grundsätzliche Überarbeitung der Vorgaben im Bereich der internen Kontrollen hin- sichtlich Kontrollpflichten, Kontrollfrequenzen und Dokumentationspflichten. In 2016 sind die Abläufe  im Risiko-Managementsystem optimiert worden.

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